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繼上周五揭曉首批9家科創(chuàng)板受理企業(yè)名單后，3月24日晚間，上交所發(fā)布了第二份《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》，回答了16項科創(chuàng)板各市場參與主體高度關(guān)注的問題，涉及實(shí)際控制人認(rèn)定、“三類股東”、對賭協(xié)議等。上交所指出，原則上要求發(fā)行人在申報前清理對賭協(xié)議，但同時滿足四大要求的對賭協(xié)議可以不清理。

3月22日下午，上交所公布了首批受理的科創(chuàng)板申報企業(yè)名單。武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新認(rèn)為，發(fā)審問答中的一些問題可能來自于首批報送的企業(yè)材料，這是上交所在“手把手”地教發(fā)行人和保薦人信息披露的重點(diǎn)，也是對審核過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行及時的完善。董登新認(rèn)為，發(fā)布發(fā)審問答目的是提高上交所和保薦機(jī)構(gòu)的效率，讓保薦機(jī)構(gòu)少走彎路。隨著上交所的不斷總結(jié)，未來還會有新的發(fā)審問答。

上市標(biāo)準(zhǔn)需審慎選擇，可對比海外市場說明估值

上交所稱，包括紅籌企業(yè)及具有表決權(quán)差異安排的發(fā)行人等申請科創(chuàng)板上市時，應(yīng)審慎選擇并明確說明所選擇的一項具體上市標(biāo)準(zhǔn)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對照上市標(biāo)準(zhǔn)逐項說明相關(guān)適用理由，對預(yù)計市值指標(biāo)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進(jìn)行說明。

據(jù)介紹，在上市委員會召開審議會議前，科創(chuàng)板股票發(fā)行人如不再符合申報時選定的上市標(biāo)準(zhǔn)，需要變更為其他標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)提出申請并更新相關(guān)文件;不再符合任何一項上市標(biāo)準(zhǔn)的，可以撤回申請。與此同時，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)核查發(fā)行人變更上市標(biāo)準(zhǔn)的理由是否充分，對此說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件重新發(fā)表明確意見。

明確企業(yè)歷史沿革問題，規(guī)范自然人股東信息披露

對于歷史沿革涉及較多自然人股東的發(fā)行人，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)核查歷史上自然人股東入股、退股(含工會、職工持股會清理等事項)是否按照當(dāng)時有效的法律法規(guī)履行了相應(yīng)程序，入股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，并抽取一定比例的股東進(jìn)行訪談，就相關(guān)自然人股東股權(quán)變動的真實(shí)性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛發(fā)表明確意見。

對于存在爭議或潛在糾紛的，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)就相關(guān)糾紛對發(fā)行人控股權(quán)權(quán)屬清晰穩(wěn)定的影響發(fā)表明確意見。發(fā)行人以定向募集方式設(shè)立股份公司的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)以有權(quán)部門就發(fā)行人歷史沿革的合規(guī)性、是否存在爭議或潛在糾紛等事項的意見作為其發(fā)表意見的依據(jù)。

董登新認(rèn)為，發(fā)行審核問答細(xì)化了一系列信息披露問題，對于申請企業(yè)的風(fēng)險點(diǎn)、行業(yè)地位、盈利、股權(quán)結(jié)構(gòu)等問題，做出了明確的規(guī)范。比如，發(fā)行審核問答中，對股權(quán)結(jié)構(gòu)的信披要求更加清晰，要實(shí)現(xiàn)“穿透式”信披，對于趕在企業(yè)登陸科創(chuàng)板前“投機(jī)”入股的，股份的鎖定期更長，信披層面有區(qū)別要求，這與之前核心技術(shù)人員的股份鎖定期限不同，信披要求不同。

擬登陸科創(chuàng)板企業(yè)應(yīng)清理和規(guī)范哪些事項

1.發(fā)行人歷史上存在工會、職工持股會持股或者自然人股東人數(shù)較多等情形的，發(fā)行人應(yīng)進(jìn)行規(guī)范?？紤]到發(fā)行條件對發(fā)行人控股權(quán)權(quán)屬清晰的要求，發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應(yīng)當(dāng)予以清理。

2.歷史上存在出資瑕疵的，應(yīng)當(dāng)在申報前依法采取補(bǔ)救措施。

3.應(yīng)將代持股份還原至實(shí)際持有人。

實(shí)際控制人認(rèn)定中涉及股權(quán)代持情況的，發(fā)行人、相關(guān)股東應(yīng)說明存在代持的原因，并提供支持性證據(jù)。對于存在代持關(guān)系但不影響發(fā)行條件的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中如實(shí)披露，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)出具明確的核查意見。如經(jīng)查實(shí)，股東之間知曉代持關(guān)系的存在，且對代持關(guān)系沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議，則應(yīng)將代持股份還原至實(shí)際持有人。

對于以表決權(quán)讓與協(xié)議、一致行動協(xié)議等方式認(rèn)定實(shí)際控制人的，比照代持關(guān)系進(jìn)行處理。

4.核查確認(rèn)公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)核查確認(rèn)“三類股東”已作出合理安排，可確保符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則要求。

5.PE、VC等機(jī)構(gòu)在投資時約定估值調(diào)整機(jī)制(一般稱為對賭協(xié)議)情形的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理對賭協(xié)議。但同時滿足上交所所規(guī)定的要求的對賭協(xié)議可以不清理。

6.財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，應(yīng)進(jìn)行規(guī)范。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照現(xiàn)行法規(guī)、規(guī)則、制度要求對涉及的財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形進(jìn)行整改或糾正。

7.同業(yè)競爭，若對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響時應(yīng)處理。

關(guān)鍵詞： 科創(chuàng)板 上市